財政部和國稅總局關(guān)于“資管產(chǎn)品管理人必須繳納增值稅”的一紙通知，讓整個資管業(yè)“炸開了鍋”！

這則被業(yè)內(nèi)稱為“140號文”的新規(guī)第四條明確提出，“資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人”。翻譯過來就是：資管產(chǎn)品管理人得繳納增值稅了。

不僅未來要繳增值稅，過去近8個月的稅還得補繳。第十八條規(guī)定：“除第十七條規(guī)定外，其他均自2016年5月1日起執(zhí)行。”也就是說，這是一種稅收追溯，從今年5月1日到12月21日的文件發(fā)布日期間的增值稅資管產(chǎn)品管理人都要繳納。

為何從5月1日起追溯呢？因為金融服務(wù)業(yè)正是從那一天開始被納入營業(yè)稅改增值稅（即營改增），稅率6%。

這就厲害了！中匯稅務(wù)集團主管合伙人、全國技術(shù)總監(jiān)趙國慶對券商中國表示，“這不僅影響到未來資管業(yè)務(wù)前期合同約定的問題，還影響到已經(jīng)發(fā)行的資管產(chǎn)品的收益兌付。”

解讀

對于這則新規(guī)，興業(yè)證券固收研究分析師羅婷、黃偉平解讀稱：

作為新增的納稅主體，資管產(chǎn)品總體量非常龐大

資管產(chǎn)品主要包括銀行理財、信托計劃、公募基金、基金專戶、券商資管計劃、保險資管計劃、私募基金等。根據(jù)此前證監(jiān)會副主席李超給出的數(shù)據(jù)，截止到今年6月底，銀行理財26.3萬億元，信托計劃15.3萬億元，公募基金8.4萬億元，基金專戶16.5萬億元，券商資管計劃14.8萬億元，私募基金5.6萬億元，保險資管2萬億元。匯總規(guī)模在88萬億元左右，而剔除產(chǎn)品互相嵌套的重復(fù)計算因素后，實際業(yè)務(wù)規(guī)模預(yù)計在60萬億左右。而在此之前，對于資管產(chǎn)品運作中的稅收問題并沒有明確約定。

保本型資管產(chǎn)品，需要繳納利息收入的增值稅

140文第一條強調(diào)“金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益,不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。"該條是針對財稅【2016】36號“貸款服務(wù)”范圍的補充。原本規(guī)則中，“各種占用、拆解資金取得的收入，包括金融商品持有期間的利息及利息性質(zhì)的收入，都需要按照貸款服務(wù)繳納增值稅。”

新規(guī)強調(diào)資管產(chǎn)品根據(jù)保本與否進行差異化繳稅。其中，保本型資管產(chǎn)品需要就持有期間（含到期）所產(chǎn)生的利息及類利息收入交納增值稅，而在這之前多數(shù)并沒有繳納，那么征稅將會相應(yīng)提高這一類資管產(chǎn)品的成本。

受這一條規(guī)則影響較大的是銀行保本理財，雖然占比在持續(xù)回落，但承諾保本的銀行理財規(guī)模仍有6.1萬億，占比23%左右。如果按照6%的名義增值稅，6.3%的實際稅率計算（具體計算方式參見我們12.20的報告《債券信貸比較關(guān)系探討》），新增稅收影響在3800億左右。其他的資管產(chǎn)品，由于原本在保本承諾這一塊就受到較為嚴格的監(jiān)管限制，影響相對較小。比如之前基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的“八條底線”中，明確規(guī)定“禁止資產(chǎn)管理計劃以任何方式向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益，明確資產(chǎn)管理計劃名稱中不得出現(xiàn)"保本"字樣。”

金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中，持有至到期的資管產(chǎn)品免增值稅

140文第二條表明“納稅人購入基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期”的并不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，不需要繳納增值稅。也就是說，在符合不為保本產(chǎn)品的情況下，資管產(chǎn)品如果持有至到期，則到期所兌付的收益不用繳納增值稅。而對于非持有到期的產(chǎn)品，買賣中間的價差收入將按照金融商品轉(zhuǎn)讓來繳納增值稅。

受這一項征稅要求的影響，被申購者持有至到期的產(chǎn)品則相應(yīng)的稅收成本較低；申購者頻繁通過買賣進行套利，產(chǎn)生了價差的資管產(chǎn)品，則面臨較高的稅收成本壓力。

不過實際情況中，由于資管產(chǎn)品類別較多，能否適用140號文中所指的各類資管產(chǎn)品“持有至到期，不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定尚不明確。因此這一項對于市場的直接影響還需看到后續(xù)的具體操作。如果界定標(biāo)準(zhǔn)非常嚴苛，不排除未來各類非保本資管產(chǎn)品更傾向通過產(chǎn)品分紅的方式來為投資者實現(xiàn)收益。

擴容發(fā)放貸款獲得利息收入的征稅范圍，納入更多的非銀金融機構(gòu)

140文第三條主要就原來發(fā)放貸款需要繳納增值稅的金融機構(gòu)進行擴容。原定要求下，“銀行、信用社、農(nóng)信社、信托以及財務(wù)公司在發(fā)放貸款后,自結(jié)息日起90天內(nèi)發(fā)生的應(yīng)收未收利息按現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅，自結(jié)息日起90天后發(fā)生的應(yīng)收未收利息暫不繳納增值稅，待實際收到利息時按規(guī)定繳納增值稅”。而根據(jù)140號文，證券公司、保險公司、金融租賃公司、證券基金管理公司、證券投資基金等非銀金融機構(gòu)也被列入了納稅主體范疇。

新規(guī)執(zhí)行將采用追溯的形式，自今年5月1日執(zhí)行

雖然新規(guī)于12月21日出臺，但執(zhí)行期將追溯至今年5月1日?？紤]到銀行理財?shù)炔糠仲Y管產(chǎn)品的周期較短，8個月中已經(jīng)結(jié)束多輪產(chǎn)品周期。納稅人是管理者，這也就意味著在無法將稅費轉(zhuǎn)嫁給產(chǎn)品購買者的情況下，資產(chǎn)管理機構(gòu)需要用自有資金補繳期間產(chǎn)生的增值稅。如果切實按照這一要求執(zhí)行，產(chǎn)品周期較短而規(guī)模大的機構(gòu)將遭受很大的損失；對于近期受傷已經(jīng)頗為嚴重的資管機構(gòu)而言，無疑是雪上加霜。目前針對這一條該如何執(zhí)行市場爭議頗大，還需看到具體的操作細則。

征稅有降杠桿的意圖在，具體影響還需看執(zhí)行層面

1）從政策目標(biāo)來看，本次發(fā)布的新規(guī)除了進一步規(guī)范資管行業(yè)稅收標(biāo)準(zhǔn)外，也對保本型資管產(chǎn)品設(shè)置了更高的征稅要求，相應(yīng)提高了其成本；這對打破資管剛兌模式是有利的，有助于推動資產(chǎn)管理市場的健康發(fā)展。同時，由管理者作為增值稅納稅人避免了潛在的稅收流失，但無疑對整個資管行業(yè)的合同規(guī)定、產(chǎn)品設(shè)計都將產(chǎn)生較為深遠的影響。

2）降杠桿的壓力可能多集中在多層嵌套的資管產(chǎn)品中。理論上，如果管理者將稅費轉(zhuǎn)嫁給投資者承擔(dān)，那么資管產(chǎn)品的吸引力會出現(xiàn)下降，而如果讓管理人承擔(dān)，意味著管理成本大幅上升。另外，按照目前的征稅方式，在多層嵌套的資管產(chǎn)品結(jié)構(gòu)下，會產(chǎn)生多次重復(fù)征稅的情況，成本提升幅度較大。兩個層面都不利于非銀金融機構(gòu)資管業(yè)務(wù)的快速擴張，有管理層降杠桿的意圖在。

3）通道業(yè)務(wù)受影響可能較大。一般來看，通道業(yè)務(wù)的通道費在千分之一到千分之三之間，如果按照5%的收益率來增收6%的增值稅，那么通道業(yè)務(wù)的成本增加了千分之三（5%*6%），明顯抬升了通道業(yè)務(wù)的成本。通過通道業(yè)務(wù)加杠桿的模式將明顯受壓縮。

就現(xiàn)實影響而言，由于本次新規(guī)表述相對寬泛，我們傾向于認為，增值稅新方案的具體影響還需看到更多執(zhí)行層面的、落實的情況再做判斷。對此我們將保持關(guān)注。

爭議

增值稅追溯是個讓業(yè)界質(zhì)疑的點，因為新規(guī)要求資管產(chǎn)品管理人交過去7個多月的增值稅，“可這筆錢都分走了，管理人不可能從收益方那里追回來，那要管理人交嗎？”一家北方大型上市券商資產(chǎn)管理部總經(jīng)理對券商中國如此說道。

至于將來對資管產(chǎn)品管理人繳納增值稅也存在操作困難。原本對金融服務(wù)業(yè)征收增值稅，就是個國際公認的難題。“將來是不是要收益方代繳，有時間和空間來做。”

“影響太大了，不能是這個玩法，”這位券商資管部總經(jīng)理如此說道，還連續(xù)說了三次！